罗顿发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
证券简称:罗顿 5
证券代码:400128
罗顿发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、《关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案》
2、《关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案》
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2023 年第三次临时股东大会期 间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:
1、欢迎参加本公司 2023 年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投 票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知(详见本公司于全国中小企业股份转让系 统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)中规定的时间和登记方 法办理参会登记。
3、参会股东请于 2023 年 6 月 28 日 14:30 前到浙江省杭州市西湖区西溪诚 园诚中心 1 幢 4 楼罗顿发展会议室报到,领取会议材料,并妥善保管,遗失不补。 报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件,证明文件不齐或手续不全的,谢 绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。同一股份只能选择现 场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。第 1-2 项议案采取非累积 投票制方式表决,股东在对第 1-2 项议案投票表决时,应当在表决票中每项议案 下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错填、 字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后, 请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进 行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京君合(杭州)律师事务所出席见证本次股东大会,并出具 法律意见。
二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
主持人:董事长 李庆
序号 | 会议议程 | 报告人 |
1 | 宣读股东大会议事规则及注意事项 | 吴帅 |
2 | 宣读《关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案》 | 沈林华 |
3 | 宣读《关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案》 | 吴帅 |
4 | 股东提问及解答 | |
5 | 大会表决 | |
6 | 宣布大会表决结果 | |
7 | 见证律师宣读法律意见书 |
三、本次股东大会审议事项
议案一:
关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案
各位股东及股东代表:
2023 年 1 月 5 日,公司董事会将《关于拟出售酒店公司股权的议案》提请 公司 2023 年第一次临时股东大会审议,未获股东大会审议通过。
为盘活公司资产,推进公司业务转型,公司管理层继续推进出售全资子公司 海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)100%股权工作,进一 步修订出售方案,寻找意向购买方,现将修订后的方案提请董事会审议。
公司拟通过公开竞价的方式出售酒店公司 100%股权,首次公开挂牌的价格 不低于人民币 28,869.02 万元,如首次公开竞价未成交,则按照人民币 26,100.00 万元的出售底价再次挂牌。具体方案如下:
一、酒店公司基本情况
1、公司概况
公司名称:海南金海岸罗顿大酒店有限公司
统一社会信用代码:91460000708875849L
法定代表人:刘飞
成立时间:1997 年 1 月 20 日
注册资本:382,466,122 元
注册地址:海口市人民大道 68 号
经营范围:许可项目:住宿服务;餐饮服务;洗浴服务;体育场地设施经营 (不含高危险性体育运动);生活美容服务;理发服务;歌舞娱乐活动(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:旅游开发项目 策划咨询;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;健身休闲活动;棋牌室服务; 洗染服务;商业综合体管理服务;打字复印;办公服务;住房租赁;非居住房地产租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
2、主要财务数据
单位:万元
科目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,843.55 | 9,086.31 |
负债总额 | 4,417.38 | 4,496.72 |
净资产总额 | 6,426.17 | 4,589.59 |
科目 | 2021 年度 | 2022 年度 |
营业收入 | 1,125.40 | 100.81 |
净利润 | -1,745.66 | -1,836.57 |
注:上述 2021 年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年财务数据 已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3、评估情况
以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日,坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 [2022] 633 号《罗顿发展股份有限公司拟转让股权涉及的海南金海岸罗顿大酒 店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。 根据评估报告,截至 2022 年 6 月 30 日,酒店公司 100%股权的评估价值为 24,742.65 万元。
二、出售方案
出售前,公司拟将酒店公司债权债务(欠母公司的款项 4,126.37 万元除外) 剥离至母公司,由母公司享有酒店公司的债权,并对外承担债务。
剥离完成后,公司拟以评估价值及酒店公司欠母公司款项之和作为出售底 价,以公开竞价方式出售,首次公开挂牌的价格不低于人民币 28,869.02 万元; 如首次公开竞价未成交,则按照人民币 26,100.00 万元的出售底价再次挂牌。
上述出售价格已包含酒店公司应归还母公司的欠款,交易完成后,酒店公司 无需再支付该欠款。
三、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
(1)酒店设备严重老化,连年亏损,无法继续经营
酒店经营二十余年,内部设备严重老化,已经无法继续经营,如重新装修改 造,需要巨额资金支出,公司无力负担;酒店公司近年来持续亏损,2021 年亏 损 1,745.66 万元,2022 年亏损 1,836.57 万元;为及时止损,公司于 2022 年 6 月 对酒店进行停业整顿。
(2)公司目前现金流紧张,面临不可持续经营的风险
当前公司现金流压力很大,截至 2022 年 12 月 31 日,账面资金仅剩 1,602.39 万元,应付账款 4,283.52 万元,如不及时履行付款义务,公司将面临违约等法律 风险。
(3)公司现有业务持续亏损,未来转型发展亟需资金支持
公司主营业务均处于亏损状态,2021 年公司亏损 5,404.02 万元,2022 年公 司亏损 3,275.27 万元,为谋求未来转型发展,维护股东权益,亟需资金支持。
2、出售资产对公司的影响
本次拟出售酒店公司股权事项,有利于改善公司现金流状况,为公司后续业 务转型提供资金基础,符合公司长远利益。
出售酒店公司股权所得款项,主要用途为后续新项目投资和补充公司流动资 金。公司将严格遵守相关法律法规及公司制度,确保资金使用符合法律法规和公 司全体股东利益。
上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十六次 会议审议通过。
本议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月
议案二:
关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表:
2023 年 6 月 16 日,单独持有 12.16%股份的股东苏州永徽隆行股权投资合伙 企业(有限合伙)向公司董事会提交了书面函件,提请将《关于选举姜一飞女士 为公司独立董事的议案》提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。经审核, 公司董事会同意将股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业(有限合伙)提出的临时 提案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议,具体内容如下:
公司董事会于 2022 年 11 月 8 日收到独立董事李正全先生递交的辞职报 告,因个人原因,李正全先生申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。李正全 先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一,在公司股东大 会补选的新任独立董事就任前,李正全先生仍将按照法律、法规和《公司章程》 等相关规定,继续履行独立董事义务和职责。
为保证公司董事会的日常运作等工作的开展,苏州永徽隆行股权投资合伙企 业(有限合伙)拟提名姜一飞女士为公司第八届董事会独立董事(简历附后), 任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月
附件:独立董事候选人简历
姜一飞,女,中国国籍,无境外居留权,1968 年出生,大学本科学历。中 国民主建国会会员。曾任华数数字电视传媒集团公司高级副总裁,浙江华数广电 网络股份有限公司执行总裁,浙江华方医护有限公司执行总裁,成都华栖云科技 有限公司副总裁,浙江尚云物联科技有限公司 CEO。杭州市九届、十届*协委 员。
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股东提问登记表
股东姓名 | 持股数 | ||
股票账号 | 联系地址 | ||
联系电话 | 邮*编码 | ||
提问内容: |
拟在股东大会提问的股东,请填妥此表格交股东大会会务人员,将根据持股 数量多少及会议时间状况予以安排。
罗顿发展股份有限公司
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表 决 票
编号:
股东姓名 | 股份类别(有限售条件 或无限售条件) | ||||
股东账号 | 持股数 | ||||
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
1 | 关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议 案 | ||||
2 | 关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案 |
注:股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”,则在“同意”、“反 对”或“弃权”
三项中选择一项,用“√”表示,并投入票箱,由大会秘书处统计, “同意”、“反对”或“弃权”
三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个及以 上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名:
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日